Società tra Professionisti: obblighi e fatturazione
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Tra i modelli organizzativi per lo svolgimento dell’attività professionale di ingegneria e/o architettura stanno assumendo un certo rilievo le Società tra Professionisti (StP) costituite ai sensi dell’art. 10 della Legge n. 183 del 12 novembre 2011 e del Decreto Ministeriale 8 febbraio 2013 n. 34, contenente il regolamento attuativo.
Excursus normativo
Il modello è quello di una aggregazione tra soggetti che svolgono attività “riservate”, al cui interno possono tuttavia coesistere soci professionisti, soci di capitale e soci per prestazioni tecniche, in una prospettiva di maggiore competitività sul mercato.
La citata disposizione (art. 10 Legge n. 183/2011) consente infatti “la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V, VI del libro V del codice civile. Le società cooperative di professionisti sono costituite da un numero di soci non inferiori a tre”.
L’atto costitutivo delle StP deve prevedere l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci, nonché l’ammissione in qualità di soci dei “soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell’Unione europea, purché in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità d’investimento”.
Il numero dei soci professionisti e la loro partecipazione al capitale sociale deve essere tale, tuttavia, da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci.
Si evince con chiarezza, dunque, che l’ambito applicativo della Legge n. 183/2011 ha riguardo unicamente all’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico in forma societaria, ricorrendo sia alle società di persone che alle società di capitali od anche alle società cooperative.
Ne consegue che non possono essere costituite Società tra Professionisti per l’esercizio di attività professionali diverse da quelle regolamentate, non soggette, dunque, all’osservanza delle previsioni degli Ordinamenti Professionali e dei Codici deontologici di riferimento.
Le attività professionali non sono tuttavia limitate ad una singola professione (StP monodisciplinare), potendo infatti essere costituita una Società tra Professionisti “anche per l’esercizio di più attività professionali”, prevedendo quindi la costituzione di StP multidisciplinari (art. 1 DM n. 34/2013).
Le Società tra Professionisti devono iscriversi, oltre che in una sezione speciale del Registro delle Imprese, anche in una sezione speciale tenuta dall’Albo professionale o nei registri del Collegio professionale a cui appartengono i soci professionisti; la StP multidisciplinare è iscritta nella sezione speciale dell’Albo o Collegio professionale relativo all’attività individuata nello statuto o nell’atto costitutivo come prevalente.
La denominazione sociale della StP, in qualunque modo formata, deve sempre contenere l’indicazione di Società tra Professionisti.
Da sottolineare, infine, che la Legge n. 183/2011 ha previsto il principio in base al quale la partecipazione ad una StP è incompatibile con la partecipazione ad un’altra Società tra Professionisti, demandando al regolamento attuativo la disciplina di dettaglio. Il primo comma dell’art. 6 del D.M. 34/2013 ha poi precisato che l’incompatibilità considerata nell’art. 10, comma 6, della Legge n. 183/2011, conseguente alla contemporanea partecipazione del socio a differenti società professionali, si determina anche in presenza di StP multidisciplinare e si applica per tutta la durata della iscrizione della società nella sezione speciale dell’Albo.
Alla luce di tali disposizioni, pertanto, un professionista ingegnere e/o architetto socio di una StP può esercitare contemporaneamente la professione in forma individuale, in forma associata, ma non può essere socio di un’altra StP.
Sia l’art. 10 della Legge n. 183/2011 che le norme del Decreto Ministeriale 8 febbraio 2013 n. 34 hanno, in conclusione, definito un quadro normativo che consente l’esercizio professionale in forma societaria garantendo, nel contempo, che le prestazioni siano eseguite esclusivamente dai soci in possesso dei requisiti richiesti per l’esercizio della professione e che sia sempre individuabile il professionista responsabile.
Gli adempimenti previdenziali nei confronti di Inarcassa, derivanti dall’esercizio di attività professionale mediante una Società tra Professionisti, sono disciplinati dal Regolamento Generale Previdenza in conformità alle disposizioni legislative sopra richiamate e ricadono sia in capo alla Società che in capo ai Soci.
Obblighi della StP
Con riferimento agli obblighi contributivi, l’art. 5 bis del Regolamento Generale Previdenza, al comma 1, prevede che le Società tra Professionisti sono tenute ad applicare in fattura, a carico dei propri committenti, la maggiorazione percentuale a titolo di contributo integrativo “su tutti i corrispettivi rientranti nel volume d’affari prodotto ai fini dell’IVA in proporzione alla quota di partecipazione dei soci iscritti agli Albi degli Ingegneri o Architetti, Pianificatori, Paesaggisti e Conservatori”.
Nell’ipotesi in cui, tra i soci della Società tra Professionisti, vi siano soggetti non iscritti ad Ordini o Collegi professionali, la suddetta quota di partecipazione deve essere riproporzionata escludendo dal calcolo quella dei soci non professionisti.
Le Società tra Professionisti che abbiano tra i propri soci professionisti iscritti agli Albi degli ingegneri o architetti, sono tenute a comunicare annualmente a Inarcassa il volume di affari conseguito ai fini IVA, realizzato nell’esercizio dell’attività professionale (volume di affari complessivo e volume di affari professionale per attività di ingegneria e/o architettura).
Nel caso di una StP monodisciplinare, composta da soli soci professionisti ingegneri e/o architetti, tutto il volume d’affari professionale conseguito per l’attività professionale svolta dalla società andrà dichiarato a Inarcassa.
Nel caso invece di StP multidisciplinare, composta da soci ingegneri o architetti e altri professionisti, il volume d’affari professionale da dichiarare a Inarcassa sarà solamente quello riferito all’attività di ingegneria e/o architettura.
La comunicazione annuale obbligatoria - il cui mancato adempimento prevede l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2 del Regolamento Generale Previdenza - non comporta, tuttavia, da parte della Società tra Professionisti obblighi diretti di versamento contributivo sul volume di affari professionale (per servizi di ingegneria e/o architettura), ricadendo tale obbligo sui soci ingegneri e/o architetti.
Il pagamento del contributo integrativo è infatti a carico del singolo socio ingegnere o architetto, il quale è pertanto tenuto - in qualità di professionista iscritto o non iscritto a Inarcassa - a presentare la propria comunicazione annuale obbligatoria.
Posizione previdenziale dei soci di una StP
Un professionista ingegnere o architetto può svolgere l’attività professionale di ingegneria e/o architettura, oltre che individualmente, in associazione professionale o quale socio di una Società di Professionisti, ovvero attraverso la costituzione di una Società tra Professionisti.
In particolare, i soci ingegneri e/o architetti di una Società tra Professionisti che, contestualmente, siano iscritti ad un Albo professionale degli Ingegneri o degli Architetti e non siano assoggettati ad altra forma di previdenza obbligatoria in relazione ad un rapporto di lavoro subordinato o ad altra attività esercitata, sono tenuti all’iscrizione e contribuzione obbligatoria a Inarcassa, in applicazione di quanto disposto dall’art. 7 dello Statuto e dall’art. 5 bis del Regolamento Generale Previdenza.
Il reddito derivante dalla partecipazione a una Società tra Professionisti costituisce, dunque, per un libero professionista ingegnere e/o architetto iscritto a Inarcassa, ai fini previdenziali, reddito professionale da assoggettare al contributo soggettivo. Tale contributo soggettivo sarà calcolato sul reddito del singolo socio professionista, in ragione della quota societaria detenuta.
Sugli obblighi dei soci di una StP
Ciascun socio professionista ingegnere o architetto di una StP, oltre a presentare la comunicazione annuale obbligatoria, è anche obbligato a versare l’ammontare del contributo integrativo in relazione alla propria quota di partecipazione alla Società tra Professionisti, previo riproporzionamento della quota stessa in presenza di eventuali soci non professionisti; la quota posseduta da questi ultimi (soci di capitale e/o soci per prestazioni tecniche) dovrà infatti essere ridistribuita (quota societaria riproporzionata) su tutti i soci professionisti iscritti ad Albi e Collegi.
In conclusione: l’ingegnere e/o architetto in qualità di iscritto a Inarcassa, che svolge l’attività tramite una Società tra Professionisti, avrà l’obbligo di dichiarare il reddito e il volume di affari professionale, versare la contribuzione soggettiva sul reddito - in ragione della quota societaria posseduta e indipendentemente dalla distribuzione degli utili - nonché la contribuzione integrativa rapportata alla quota di partecipazione societaria (eventualmente riproporzionata).
L’ingegnere e/o architetto socio di una Società tra Professionisti in qualità di non iscritto è invece tenuto al versamento del contributo integrativo a Inarcassa in rapporto alla quota di partecipazione societaria (eventualmente riproporzionata) e a corrispondere il contributo sul reddito professionale alla Gestione Separata INPS.
Esempi di diverse casistiche di fatturazione
Es.:1 - Società tra Professionisti monodisciplinare (attività professionale di architettura) con due soci architetti e un socio ingegnere
La Società tra Professionisti Marte SRL StP, composta da tre soci professionisti - due soci architetti A (quota di partecipazione societaria: 30%) e B (quota di partecipazione societaria: 40% ) ed un socio ingegnere C (quota di partecipazione societaria: 30%) - fattura al committente una prestazione professionale (progettazione architettonica con valore della commessa pari a euro 100.000,00) applicando il 4% a titolo di contributo integrativo in relazione alle quote possedute dai soci professionisti (due architetti e un ingegnere).
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Es.: 2 - Società tra professionisti monodisciplinare (attività professionale di ingegneria) con due soci ingegneri e un socio di capitale
La Società tra Professionisti Mercurio SPA StP, composta da tre soci - due soci ingegneri A (quota di partecipazione societaria 40%) e B (quota di partecipazione societaria: 40% ) ed un socio di capitale C (quota di partecipazione societaria:20%) - fattura al committente una prestazione professionale (direzione lavori con valore della commessa pari a euro 45.000,00) applicando il 4% a titolo di contributo integrativo in relazione alle quote possedute dai soci professionisti (soli ingegneri) riproporzionate con riferimento alla quota posseduta dal socio di capitale C (20%).
Socio A (ingegnere) Quota posseduta 40% --> Quota riproporzionata 50%
Socio B (ingegnere) Quota posseduta 40% --> Quota riproporzionata 50%
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Es.: 3 - Società tra professionisti multidisciplinare con soci: ingegnere, perito, geometra e commercialista
La Società tra Professionisti Nettuno SAS StP, composta da quattro soci - un socio ingegnere A (quota di partecipazione societaria: 25%), un socio perito B (quota di partecipazione societaria: 25%), un socio geometra C (quota di partecipazione societaria: 25%) ed un socio commercialista D (quota di partecipazione societaria:25%) - fattura al committente una prestazione professionale (valutazione di congruità tecnico - economica con valore della commessa pari a euro 30.000,00) applicando il 4% a titolo di contributo integrativo in relazione alla quota posseduta dal socio professionista ingegnere, il 5% sulla quota posseduta dal socio perito, il 5% sulla quota posseduta dal socio geometra e il 4% sulla quota posseduta dal socio commercialista.
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Es.: 4 - Società tra Professionisti multidisciplinare con soci: ingegnere, perito, socio di capitale, socio per prestazioni tecniche
La Società tra Professionisti Giove SNC StP, composta da quattro soci - un socio ingegnere A (quota di partecipazione societaria: 50%), un socio perito B (quota di partecipazione societaria: 30%), un socio di capitali C (quota di partecipazione societaria: 10%) ed un socio per prestazioni tecniche D (quota di partecipazione societaria:10%) - fattura al committente una prestazione professionale (ricerca e consulenza tecnica con valore della commessa pari a euro 20.000,00) applicando il contributo integrativo in relazione alle quote possedute dai soci professionisti (ingegnere e perito) riproporzionate con riferimento alla quota posseduta dal socio di capitale C e dal socio per prestazioni tecniche D.
Socio A (ingegnere) Quota posseduta 50% --> Quota riproporzionata 62.5%
Socio B (perito) Quota posseduta 30% ¬--> Quota riproporzionata 37,5
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